設立SPV(特殊目的實體)的用途是什麼? | 化學工廠資訊網
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1. 舉個reverse triangular merger的例子來說吧。 母公司P覬覦小公司T的專利使用權,想要收購T,以獲取這個使用權。 但是T的這個使用權也是問第三方買的,並且專利轉讓合同上規定這個專利不能轉讓。如果P直接收購T,那麼收購完以後T就不存在了,專利使用權就消失了。所以P成立spv,spv購買T 100%的股份,然後SPV被吸收進T,這樣T還是T,專利使用權還在T,但是實際受益人已經是P。
2. 再舉個例子說為什麼方便。假設A,B,C,D 4個人一起辦了公司P,大家各佔20%股份,另外20%給了第三方投資者。P想要收購T。如果P直接收購T,那麼在P以後要賣T的時候就比較不方便,必須要大家坐一起開個會。如果P先設立SPV,任命A作為SPV的董事,SPV買下T,那麼以後要賣T,只要A同意就好了,可以繞開第三方投資者。
3. 惡意收購的時候也一般用spv。主要是為了抗風險。譬如說P想要惡意收購T,但是P對T的業務一知半解,又因為惡意收購,沒辦法做盡職調查。P對於T的一些潛在的商業風險幾乎不知道,這時候P就要想辦法控制這些未知風險。所以P成立一個LLC spv,然後給T發tender offer,把T收購回來。往後T有什麼隱藏的債務什麼,就可以控制在LLC的範圍內了。
補充: 4. 對於delaware的公司法來說,如果P直接收購T,那麼默認情況下需要P和T兩家公司的半數以上股東投票通過。P的默認股東投票有一個例外,這一點是在DE公司法251(f)里,其中一個要求是公司為收購所發行(issue)的普通股不超過原來的20%。對於用股票來收購的公司來說,發行超20%的股票進行收購的話,那麼就需要股東投票了。 如果是用spv來收購,公司可以先發行(issue)超20%的股票來建立spv,因為建立spv不是merger,所以251不適用,這樣只要發行的股票沒有超過公司章程上董事會授權(authorized)可發性數量的上限就不需要股東投票。再用spv收購T,那麼這其中就只需要SPV的股東P來投票,在實際操作中,只需要派一個人來行使P的投票權...
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